SEC 提议改革高管与董事薪酬披露规则

华盛顿特区，2026年11月13日 —

美国证券交易委员会今日提议修订规则，使其高管和董事薪酬披露要求更加以原则为基础、以重要性为导向，为投资者提供更清晰、更简洁、复杂程度更低的披露。这项提案是在委员会审查高管和董事薪酬披露要求之后提出的，审查内容包括征求公众意见，以及与上市公司、投资者和该领域其他专家代表举行的圆桌讨论。这项提案延续了主席 Atkins 的工作，旨在为希望进入并留在美国公开市场的公司减少阻力。

这项提案将重新聚焦这些披露内容——上一次全面改革是在2006年——使其聚焦重要信息，并提升投资者追踪股权奖励整个生命周期的能力。拟议修订旨在减轻注册人在投资者未获得相称收益情况下承担的合规负担，并赋予注册人更大的灵活性，使其披露方式符合当今薪酬计划的设计方式，也更能体现董事会和薪酬委员会的意图。

“今日，委员会提议修订《S-K条例》第402项中关于高管薪酬披露的要求。这些修订体现了对第402项的全面改革，与此前提议的其他举措一道，构成我议程的核心要点，重点是将 SEC 的上市公司披露制度转变为以重要性为基础的制度，”SEC 主席 Paul S. Atkins 在一份声明中表示。“在 SEC 于2025年7月举行的高管薪酬圆桌讨论中，投资者、公司和顾问提交了80多封意见函；我们吸纳了这些意见，今日的提案旨在促成更有信息价值、以重要性为基础的披露。”

对《S-K条例》第402项的拟议修订将允许注册人调整披露内容，以便更透明地呈现注册人的薪酬实践，同时让投资者更高效地阅读和理解。为实现这些目标，拟议修订将包括：

• 修订具名高管的范围，仅包括首席执行官和首席财务官——由于这两个职位负责管理注册人最重要的事务，其薪酬通常对投资者最为重要——从而将具名高管人数从现行规则下通常为5人或以上，减少到大多数情况下的2人。
• 将主要高管薪酬表格披露要求修改为3张新表格（已获得薪酬表、已授予薪酬表和股权奖励状态表），并附上说明性文字，以取代现行规则要求的主要4张表格。拟议修订将保留现行表格披露框架要求的重要信息，同时力求简化并明确呈现方式。
• 将福利待遇的最低合计报告门槛从 $10,000 提高至 $150,000，并新增一项微不足道事项追踪豁免。拟议修正案将保留对投资者具有重要意义的福利待遇披露，同时减轻注册人的合规负担。
• 修订委员会关于福利待遇的解释性指引，为注册人提供更大的灵活性，以判定某项福利是否属于福利待遇，前提是该判定合理且出于善意。
• 使薪酬讨论与分析（CD&A）要求更具原则性，要求注册人在 CD&A 中仅讨论三个主题，并删除现行规则所列的 15 个示例主题。拟议变更将简化信息呈现、减少复杂性和重复内容，并更清晰地聚焦于重要信息。 
• 简化薪酬与绩效披露要求，减少规定的绩效指标，并以拟议的已赚取薪酬表中的薪酬总额取代复杂的“实际支付薪酬”计算。拟议变更将继续满足《多德-弗兰克法案》的法定要求，同时简化披露要求。
• 将薪酬比率规则中用于确定“员工中位数”的人员范围限定为美国全职员工，并将确定频率降至每五年一次。
• 取消年度报告封面页上要求勾选的方框，并取消某些可能重复的披露要求，这些要求涉及注册人薪酬追回政策的实施情况，给注册人造成过重负担，却未能为投资者提供重要信息。注册人薪酬追回流程的基本机制将保持不变。

公众意见征询期将在拟议公告刊载于《联邦公报》后持续开放 60 天。

上次审核或更新： 2026年11月13日